A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que uma sociedade pode ser reconhecida antes do registro formal na Junta Comercial, permitindo que sócios exijam prestação de contas desde o início da relação societária. A decisão foi proferida em um recurso especial que envolvia uma sócia e seus colegas de empresa.

Contexto da Decisão

A autora da ação se tornou sócia de uma empresa em outubro de 2009, recebendo 25% das quotas sociais durante um processo de separação consensual. Apesar do compromisso do ex-marido de realizar a alteração contratual para incluir seu nome no contrato social até novembro de 2009, essa formalização só ocorreu em julho de 2018.

Quando a sócia solicitou a prestação de contas, o Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que isso só poderia ser feito a partir da formalização de seu ingresso na empresa, com base no artigo 1.020 do Código Civil, que condiciona a prestação de contas a um vínculo formal entre sócio e sociedade.

Argumentação e Decisão do STJ

Inconformada, a sócia recorreu ao STJ, argumentando que a obrigação de prestar contas dos administradores aos sócios independe da formalização registral, conforme prevê o Código Civil. O relator do recurso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, deu razão à sócia, afirmando que a existência de uma sociedade não está vinculada à sua inscrição na Junta Comercial.

O ministro explicou que a comprovação da titularidade das quotas sociais é suficiente para estabelecer um vínculo jurídico entre a sócia e os demais integrantes da empresa, mesmo antes do registro. Ele destacou que a intenção de explorar uma atividade econômica em conjunto e a partilha de resultados são elementos que configuram a sociedade de fato.

“O registro apenas confere publicidade e efeitos frente a terceiros, mas não é condição essencial para que a sociedade exista de fato”, afirmou Cueva. A decisão do STJ foi unânime, permitindo que, na segunda fase da ação de exigir contas, seja considerado todo o período mencionado pela autora, exceto o que for atingido pela prescrição.

Essa decisão do STJ é relevante para esclarecer os direitos dos sócios em sociedades de fato, reforçando que a relação societária pode existir independentemente do registro formal. A determinação de que a prestação de contas deve ser garantida desde o início da relação pode impactar diversas situações semelhantes no futuro.